《質問》
〈合併直前の状況〉
甲社 ： 代表取締役Ａ氏、取締役Ｂ氏とＣ氏、株主Ｂ氏１００％
乙社 ： 代表取締役Ａ氏、取締役Ｂ氏、株主Ｂ氏１００％
Ａ氏の子供がＢ氏（Ｃ氏は赤の他人）
以上の状況において
甲社を存続会社として甲社と乙社は適格吸収合併を行いました。
（無対価、資本金増加無しの適格合併）
甲社の役員構成は合併前後で変更無しです。
この場合、Ｂ氏に対して合併消滅による乙社退任に伴い退職金を支給しようと考えていますが税務上問題ないでしょうか。
カテゴリー: 法人課税
役員退職金について その１
A社は、M＆Aにより上場会社の子会社になります。これにより、A社で採用していた役員退職金制度は廃止することになりました。
A社の役員は子会社化後も継続します（子会社化後に任期満了を迎えますが重任します）。
《質問》
1. 役員退職金職制度を廃止するので、廃止時または任期満了時に、役員就任時からの役員退職金制度廃止時までの期間に係る役員退職金を支払う場合には、法人税及び役員の所得税の取り扱いはどうなるのでしょうか。
2. 上記1.ではなく、重任の数年後に役員が退任した時に、役員退職金を支払う場合
廃止となった役員退職金規定では、「最終報酬月額 × 役職係数 × 役員期間」で退職金を計算することになっておりますが、役員期間を役員就任時から役員退職金制度廃止時でなく、役員就任時から今回の役員退任時で計算しても、過大役員退職金にならないでしょうか。また、役員の所得税（特に勤続年数）の取り扱いはどうなるのでしょうか。
加算税の基礎知識 （その４） 重加算税（法人税）
《質問》
税務調査において、調査官から非違を指摘され、それが隠蔽・仮装に基づくものだと、修正申告の提出とともに、重加算税が追徴されることとなります。
重加算税の税率は最低35％と、納税者側の負担も大きいことから、できれば避けたいのが本音です。
だれが見ても明らかな不正はやむをえませんが、隠蔽・仮装の意義、つまみ申告に係る重加算税賦課の基準、無申告の場合の重加算税賦課など、国税当局との見解の相違により、結論が大きく変わることがありそうです。
それらの場合の法令、判例等に基づく考え方について、説明をお願いします。
併せて、次のようなケースについて、ご教示願います。
加算税の基礎知識（その３） 不納付加算税（源泉所得税）
前回に引き続き、今回は不納付加算税（源泉所得税）の説明となります。
加算税の基礎知識（その２） 無申告加算税（法人税）
《質問》
法定申告期限までに確定申告書を提出しなかった場合において、無申告加算税が賦課されますが、事案や事由によっては賦課されない場合があると聞きました。
それは、提出しなかったことについて「正当な理由」がある場合や、「更正の予知」をせずに自主的に確定申告書を提出した場合などが該当するとのことですが、身近な場面でのこのようなケースについて、教えてください。
併せて、源泉所得税に係る不納付加算税についても、偶発的納付遅延による加算税の免除制度があると聞きましたので、どのような制度なのか、アドバイスをお願いします。
相当の地代
《質問》
下図のように、会社Aと個人甲の所有の土地の上に会社Aが賃貸建物を建築中です。
① 相当の地代を計算する場合（権利金のやり取りなし）において、土地を路線価で評価する時、会社Aと個人甲の土地を全体として評価し、個人甲の持分面積割合を乗ずればよいのでしょうか。
② 無償返還の届出書を提出し地代をやり取りする予定ですが、固定資産税の２～３倍を下限とし、相当の地代を上限とする範囲内で地代を決定すれば課税上問題ないでしょうか。
また３年ごとの地代改訂や地代改訂しない場合でも課税上問題ないでしょうか。
③ 上記②で仮に個人甲が法人Bであった場合において、無償返還の届出書を提出し、相当の地代でやり取りする場合、３年ごとの地代改訂でも課税上問題ないでしょうか。
④ 上記②及び③の地代のやり取りは、建築中からすべきでしょうか。
適格株式交換について
《質問》
株式交換によりＢ社をＡ社の子会社とする計画です。
Ａ社：株主は甲、甲の同族法人
Ｂ社：株主は甲100%、株式保有特定会社
１．Ｂ社株主の甲にＡ社株式を割り当てれば適格要件は満たしますか？
（当該株式のみ交付しＢ社株式は継続保有します。）
２．相続税評価で、Ａ社が大会社の場合、類似業種比準価額のみで評価しても問題ないでしょうか。
株式移転及び分割型分割の適格について
《前提》
B社は事業会社です。（多数の店舗を出し小売業をしています。）
B社の株主は3名（aさん80％、b㈱15％、cさん5％の保有割合）
ホールディングス体制にすべく、株式移転により新会社H社を設立し、B社を100％子会社にする予定です。
事業はB社で継続し、H社はB社の管理をしていく予定です。
こちらにより、現在B社で契約している不動産の賃貸借契約、業務委託契約等はB社→H社へ変更予定です。
また、B社の従業員のうち管理を行う者は、H社に異動する予定です。
（B社を退職し、H社へ入社。全体の1/10程の人数が異動）
《質問》
前提の通り進めた場合、以下のような形になりますが適格要件は満たすと考えて良いでしょうか。（株主に金銭の交付はなく、B社株式の売却予定はありません。）
1． 株式移転（2023年10月1日予定）
これは完全支配関係の適格株式移転との認識でよろしいでしょうか。
2． 株式移転後の分割型分割（2024年3月1日予定）
① B社の従業員（約450人）のうち、管理を行う者（約35人）が、B社→H社へ異動します。完全支配関係の中での分割型分割のため、従業員の8割要件は、関係ないとの理解でよろしいでしょうか。
② 契約変更は、相手側が渋った場合などは、変更できない可能性があります。
また相手側の了承を受けてから、少しずつ契約を変更していく可能性がありますがいずれも問題ないでしょうか。（事業部門を3月1日に一括で異動できない可能性に懸念がございます。）
③ 管理部門を異動させますが現状Ｂ社では管理部門としての資産や負債、従業員を明確に区切っていません。ある程度の割り切りでも大丈夫でしょうか。
グループ法人税制
《質問》
下記の資料において、S協同組合がA株式会社に対して有する債権放棄に、グループ法人税制は適用（S協同組合は、寄附金の全額損金不算入、A株式会社は受贈益の全額益金不算入）されるでしょうか？
抱き合わせ株式の処理
《質問》
100％子会社を吸収合併した時の処理についてお伺いいたします。
子会社
現金 100 / 買掛金 100
売掛金 100 / 資本金 50
/ 剰余金 50
（別途積立金 45、繰越利益金 5）
この法人を吸収した時の親会社の会計処理について教えてください。
親会社の子会社株式は 60です。
資産及び負債はそのまま受入処理をすればよいと考えますが、子会社の資本金及び剰余金をどうするのか、子会社株式をどのように償却するのか合併法人（親会社）の会計処理及び税務処理について教えてください。